O que é Sociedade de Propósito Específico (SPE) e como funciona!

O que é?

Sociedade de Propósito Específico (SPE) é um modelo de organização empresarial pelo qual se constitui uma nova empresa, limitada ou sociedade anônima, com um objetivo específico, ou seja, cuja atividade é bastante restrita, podendo em alguns casos ter prazo de existência determinado.

A SPE é também uma forma de empreendimento coletivo, usualmente utilizada para compartilhar o risco financeiro da atividade desenvolvida.

Por se tratar de uma modalidade de joint venture (equity ou corporate joint venture), as SPE são utilizadas para grandes projetos de engenharia, com ou sem a participação do Estado, como, na construção de usinas hidroelétricas, redes de transmissão ou nos projetos de Parceria Público-Privada (PPP) ainda recentes no Brasil. Não obstante, a modalidade de SPE pode ser aplicada nos empreendimentos coletivos de pequenos negócios.

SPE de pequenas empresas;

As SPE constituídas de pequenos negócios optantes pelo Simples Nacional são empresas visando aumentar a competitividade de suas sócias, por meio da união de esforços para compras, revenda e promoção tanto no mercado interno quanto no externo. Trata-se de uma forma de viabilizar as Centrais de Compra, as Centrais de Venda e o Marketing Coletivo para os pequenos negócios, exercendo atividade de comércio (compra e venda de bens) e a sua respectiva promoção.

Em todos os casos, a principal finalidade da SPE deverá ser sempre a colaboração para consecução de objetivos comuns e específicos.

Para não perder o foco de beneficiar as micro e pequenas empresas, o artigo 56 da Lei Geral apresenta explicitamente várias particularidades e vedações às SPE constituídas por micro e pequenas empresas – MPE. Trata-se de uma forma de diferenciação das demais SPE, geralmente constituídas por empresas maiores.

SPE x Consórcio;

Diferença entre SPE e Consórcio Contratual:

A Sociedade de Propósito Específico (SPE) corresponde a uma sociedade com as mesmas características do consórcio, porém com personalidade jurídica, decorrente da celebração de um contrato de sociedade, em que a sociedade empresária é constituída especificamente para uma ação ou projeto.

Neste contexto, a SPE é também designada por Consórcio Societário devido às suas semelhanças com a tradicional forma de associação denominada Consórcio Contratual. Porém, apresenta características especiais que as tornam mais seguras e práticas nas relações entre as empresas.

Uma das diferenças entre SPE e Consórcio Contratual é a questão da personalidade jurídica. Embora o Consórcio Contratual não tenha personalidade jurídica própria, ele é obrigado a se cadastrar no CNPJ. Isso, porém, não o torna passível de obrigações tributárias como, por exemplo, emitir uma nota fiscal para recolhimento de ICMS.

Resumindo, a SPE é uma sociedade com personalidade jurídica, escrituração contábil própria e demais características comuns às empresas limitadas ou S/A. É também uma sociedade patrimonial que, ao contrário dos consórcios, pode adquirir bens móveis, imóveis e participações.

Como funciona;

O funcionamento de uma SPE segue as normas e exigências para as sociedades limitadas, em geral, como, por exemplo, designação do administrador, poderes e obrigações dos sócios, quórum para votações, retirada de sócios, distribuição dos lucros, etc.

Fundamentação legal;

Lei Complementar nº 128/2008, que fez várias alterações na Lei Complementar nº 123/06 (Lei Geral das MPE), principalmente no artigo 56, excluindo o Consórcio Simples e introduzindo a Sociedade de Propósito Específica constituída por MPE...